Kapitulacja niemiecko-włoskich armii w Tunisie i uzyskanie przez Sprzymierzonych całkowitej kontroli nad Afryką zakończyło pierwszy rozdział zmagań na Śródziemnomorskim Teatrze Działań Wojennych. Mussolini i Hitler mimo ogromnych strat jakie poniosły ich wojska i utracie niemal wszystkich podbitych wcześniej ziem, nie przestali karmić się złudzeniami, lecz inicjatywa strategiczna bezsprzecznie należała do Aliantów i to oni mieli wyznaczać kształt przyszłej wojny. Państwa „Osi” ponosiły klęski również na innych teatrach II wojny światowej. Front wschodni na którym Niemcy zaangażowali większość swoich sił był „workiem bez dna”, a kolejne posyłane do boju dywizje nie zdołały rozgromić rosnącej w siłę Armii Czerwonej. Coraz gorsze rezultaty osiągała także Kriegsmarine, a coraz bezpieczniejsze szlaki wodne pozwoliły na potężne umocnienie sił koalicji w Europie amerykańskim sprzętem i posiłkami. Na dalekim wschodzie po wygaśnięciu impetu japońskiej ofensywy i zwycięstwie US Navy pod Midway rozpoczął się okres mozolnego odbijania okupowanych przez wojska cesarskie archipelagów. To głównie potężny przemysł i ogromne zasoby ludzkie Aliantów pozwoliły im, w przeciwieństwie do państw „Osi” na długotrwałą wojnę, która po zgromadzeniu wystarczająco dużych sił zakończyć się mogła tylko w jeden sposób…

Uderzenie Sprzymierzonych na kontynent europejski było oczywistym następstwem zwycięstwa w Afryce i na Atlantyku, jednak co do miejsca powstania drugiego frontu zdania były podzielone. Dopiero konferencja „Wielkiej Trójki” w Casablance w styczniu 1943 roku doprowadziła do wypracowania wspólnego stanowiska i decyzji o desancie w północnej Francji. Operacje zaplanowaną na maj 1944 roku poprzedzić miało uderzenie na Włochy(operacja „Trydent”), a desant na Sycylię miał być pierwszym krokiem warunkującym jego powodzenie. Wyspa położona w centrum Morza Śródziemnego pełna wzgórz, nierówności terenu i skalistych plaż była naturalnym bastionem strzegącym dostępu do Półwyspu Apenińskiego, a Cieśnina Mesyńska – główny szlak komunikacyjny wojsk „Osi” stanowiła punkt, którego zdobycie gwarantowało jej odcięcie i kapitulację. Jednak zajęcie Mesyny od strony morza było praktycznie niemożliwe z racji bardzo trudnego ukształtowania terenu i fortyfikacji jakie wznieśli w okolicy Włosi – jedynym rozwiązaniem było jej zdobycie z marszu po wcześniejszym desancie gdzieś na południu lub zachodzie wyspy, gdzie plaże były wystarczająco rozległe i przystępne. Ważną rolę w planowaniu operacji odgrywały także pozostałe wielkie porty – Palermo, Agrigento, Syrakuzy i Katania, ich zdobycie lotniskami gwarantowało dobre zaplecze logistyczne operacji, a pobliskie lotniska mogły zostać wykorzystane przez siły lotnicze Aliantów, mające tym samym bardzo dobry zasięg operacyjny. Początkowo sztabowcy chcieli wysadzić desant na dwóch przeciwległych krańcach wyspy – na północnym zachodzie i południowym wschodzie, maksymalnie wykorzystując sprzyjające warunki w tych rejonach, jednak obawy gen. Montgomery`ego, mającego wciąż w pamięci opór przeciwnika w Tunezji i to, że Włosi mogą „u siebie” walczyć równie wytrwale jak Niemcy w Afryce, przesądziły o innej koncepcji ataku. Gen. Eisenhower zgodził się z postulatami dowódcy 8 armii, by skoncentrować swoje siły i dokonać jednego, mniej ryzykownego uderzenia – cała 15 Grupa Armii Sprzymierzonych winna wylądować na południowym wybrzeżu wyspy.

Oczywiście Niemcy i Włosi spodziewali się podobnych posunięć i przygotowywali Sycylię do odparcia ataku. Ich jedyną szansą było rozbicie lądujących dywizji jeszcze na plażach, zanim zdołają umocnić się na zdobytym terenie, jednak taka koncepcja bitwy w konfrontacji ze szczupłymi siłami VI Armii Włoskiej i niskiej mobilności większości jej oddziałów była bardzo optymistyczną wizją. W związku z tym dywizje starano rozmieścić się jak najbliżej ewentualnych plaż desantowych, by w możliwie najszybszym czasie przystąpiły do kontrnatarcia.

Mając odpowiednie dane, dowództwo brytyjskie zleciło swojemu kontrwywiadowi przeprowadzenie akcji dezinformacyjnej, mającej zmylić przeciwnika, tak by jego siły zamiast na faktycznym kierunku ataku, skupiły się gdzieś indziej. Mistyfikacja w znacznym stopniu się powiodła, a głównym jej wykonawcą został jeden człowiek – major William Martin. „Mincemeat”, bo takie miano uzyskała ów operacja polegała na tym, by jego ciało ze spreparowanymi tajnymi dokumentami podrzucić pod hiszpańskie wybrzeże, tak by zaprzyjaźniony z Rzeszą madrycki wywiad przekazał odpowiednie dane Niemcom. Mogłoby się wydawać, że poświęcenie życia ludzkiego za tak niepewne przedsięwzięcie było barbarzyńskie, jednak sedno w tym, że mjr. Martyn „wypożyczony został” z… londyńskiej kostnicy. Wprowadzeni w błąd Niemcy i Włosi „dowiedzieli się”, że Sycylia będzie jedynie obiektem mającym odciągnąć ich uwagę od faktycznego miejsca inwazji, jakim miała zostać Sardynia i Korsyka oraz greckie Peloponez i Dodekanez. W związku z tym wzmocnili obronę Grecji przerzuconymi z Bałkanów 104 i 107 dywizjami piechoty, 11 dywizję lotnictwa szturmowego, oraz wycofanymi z frontu wschodniego jednostkami 68 Korpusu Armijnego. Wybrzeży morza jońskiego zaczęły strzec kilometry zasieków, baterie artylerii nadbrzeżnej, orz miny rozmieszczone na plażach i w wodzie.

Sztabowcy Commando Supremo wzmocnili także północne i zachodnie wybrzeża Sycylii kosztem osłabienia obrony Syrakuzy. W okolicach Palermo rozmieszczono 4, 26 i 28 dywizję piechoty, mające wraz z 15 dywizją grenadierów pancernych wesprzeć okopane na wybrzeżu 202 i 208 dywizję obrony nadbrzeżnej. Ogół wojsk „Osi” wchodzących w skład VI Armii Włoskiej gen. Alfredo Guzzoni'ego to 6 dywizji obrony nabrzeża, 5 dywizji piechoty, w większości nędznie wyposażonych i wyszkolonych, z niskim morale, oraz 2 dywizje niemieckie stanowiące najwartościowsze jednostki w tym rejonie.

Taka dyslokacja wojsk przeciwnika nieco ułatwiła zadanie 15 Grupy Armii. Wojska Sprzymierzonych składały się z: 7 armii amerykańskiej gen. Pattona(1, 3 i 45 DP wzmocnione batalionami piechoty morskiej i czołgów), oraz 8 armii brytyjskiej gen. Montgomery`ego(5, 50, 51 DP, 23 brygada piechoty i 1 kanadyjska DP). Atak poprzedzić miało bombardowanie pozycji nieprzyjaciela artylerią okrętową, oraz atak lotniczy na lotniska włoskie, a 2700 spadochroniarze z amerykańskiej 82 dywizji powietrzno-desantowej winno zająć lotnisko w rejonie Geli i bronić go, aż do nadejścia sił głównych. Patron mając do dyspozycji 580 transportowców i jednostek desantowych, oraz ochronę 5 krążowników i 38 niszczycieli, jako rejon lądowania swoich wojsk otrzymał plaże pomiędzy miejscowościami Licata, Gela i Scoglitti. Montgomery pod osłoną dział Roal Navy i bomb RAF-u miał wysadzić swoich żołnierzy na plaże w południowo-wschodnim rejonie przylądka Passero i na południe od Syrakuzy. Jako transport służyć mu miało 800 okrętów i transportowców oraz 715 barek desantowych. Ochronę konwojów zorganizowano w dwa silne zespoły: „H” i „Z”, w skład których wchodziły min. Okręty liniowe „Hove”, „King George V”, „Nelson”, „Rodney”, „Aliant” i „Warspite” wraz z dwoma lotniskowcami “Formideble” i „Indomitable” oraz 24 niszczycielami. Alianci zgodnie z założeniami operacji „Brimstone” rozpoczęli pozorowane ataki w rejonie Grecji i zachodnich wybrzeży Sycylii. Bomby obficie spadały na włoskie porty, do których coraz częściej nie powracały statki i okręty, zaskoczone po drodze celnymi salwami brytyjskich i amerykańskich niszczycieli.

By zminimalizować niebezpieczeństwo zbyt wczesnego wykrycia grupy uderzeniowej przez nieprzyjaciela, dowództwo postanowiło „oczyścić” drogę płynącym na sycylijskie plaże jednostkom, a mianowicie zająć obsadzone przez Włochów wyspy Pantelleria, Lampedusa i Linosa. Znajdowały się one w połowie drogi między Tunezją a Sycylią, a operujące z nich eskadry lotnicze i ścigacze już wcześniej dały się we znaki Sprzymierzonym. Garnizon Pantellerii liczył 3 tysiące żołnierzy, marynarzy i lotników, a ukształtowanie wyspy z jej skalistymi brzegami, wraz z ciężką artylerią nadbrzeżną i przeciwlotniczą nie rokowało szybkiego sukcesu w planowanym przedsięwzięciu. Obrońcy mogli liczyć na wytrzymałość podziemnych schronów i pomoc rozmieszczonych w pobliżu sił morskich i lotniczych, lesz zapewne niewielu łudziło się tym, że czyhający tak blisko wróg pozostawi wyspy w spokoju.

Już 13 maja w kwaterze admirała Pavesi, dowódcy garnizonu Pantelleri usłyszano pierwsze eksplozje, a koncert krążownika „Orion” i niszczycieli „Petard” i „Isis” był dopiero uwerturą do blisko dwutygodniowej nawały bomb i pocisków. Bezlitośnie bombardowana wyspa wydawała się niewzruszona, jednak w rzeczywistości bardzo ucierpiały instalacje obronne i morale włoskich żołnierzy. Przede wszystkim to dzięki złamaniu ducha bojowego obrońców, desant wspierany przez 4 krążowniki(„Aurora”, „Euryalus”, „Newfounland”, „Orion” i „Penelope”) zakończył się aż nazbyt szybkim i bezkrwawym sukcesem – białą flagą na szczycie wzgórza Bemaphore, doskonale widoczną zbliżającej się armadzie. 13 czerwca droga do Sycylii była „czysta” po tym jak podobny los spotkał Lampedusę i Linosę.